1938年11月，继武汉失守后，日军铁蹄踏入岳阳，9日临湘失陷。11日岳阳城被攻占。此后，平江、湘阴（含今汨罗市）、华容也多次被攻陷。从此，岳阳人民惨遭日军蹂躏达七年之久。

狂轰滥炸

抗日战争爆发后，日军为进攻武汉和长沙等战略要地，把湘北作为轰炸的重点区域之一，岳阳等5县均遭狂轰滥炸。据不完全统计，截至1940年，全市范围被日机轰炸71次，入侵日机537架次，投弹2080枚，炸死民众5000多人，炸毁房屋3万多栋。

岳阳城为粤汉铁路线的战略要地，被炸次数极多。1938年6月武汉会战开始后，日军为断绝大后方对武汉的支援，多次对岳阳县进行空袭骚扰。据不完全统计，在1938年11月沦陷前的4个月中，日机共空袭岳阳县城20多次，炸死炸伤无辜群众1900多人。大部分建筑物被炸成一片废墟。

临湘火车站于1938年7月遭日机轰炸。11月9日，日机又炸城陵矶洪家洲炮台，均酿成不同程度的伤亡。

平江地处湘鄂要冲，屡遭日机轰炸。1938年2月14日，日机首次轰炸平江县城，至1939年9月平江沦陷前，日机共空袭县城20多次，死伤1000多人。其中1938年10月19日，死伤700余人。

湘阴县为岳阳至长沙间的水路要冲，在第一次湘北会战前夕，成为敌机攻击的重要目标。1939年6月23日和24日，日机连续两天对城区进行轰炸，死伤军民约1000余人，其中42户成为绝户。23日投下的几颗重磅炸弹，在城区炸死250余人；次日，国民党伤兵医院在乘船向长沙转移途中，被日军追击，600名伤兵全部蒙难。

华容县城和部分集镇在1939年9月至1943年3月沦陷前，遭日机10多次轰炸，死伤130余人，毁房500余栋。