1944年11月，王震、王首道率领八路军第一二○师三五九旅主力和一批干部共5000人，组成南下支队，从延安出发，向江南敌后挺进。

 南下支队突破日军层层封锁，转战数千里，于1945年3月23日进抵平江县沙里铺。26日，南下支队（部队入湘后更名为国民革命军湖南人民抗日救国军）进驻平江县城，随即召开群众大会，王震作了讲话，会议成立平江县抗日民主政府。同时，恢复中共平江县委。

 4月2日，湖南人民抗日救国军第六支队138人在司令员杨宗胜、政委吴光远率领下，从平江县桃花山出发，于7日进入湘阴县白鹤洞。5月，在白鹤洞建立湘阴县委和湘阴县抗日民主政府。随后策反伪湘阴县县长左钦彝弃暗投明，倒戈抗日。第六支队迅速发展到3000多人，纵横驰骋在湘阴、平江、浏阳之间的广大地区，建立了湘东抗日根据地。

 4月4日，南下支队主力在平江、岳阳交界的清水至芭蕉坳一线以及车寥家、杨戚家和黄金坑一带给予顽军王翦波部以狠狠打击，歼其大部。4月16日，南下支队指挥机关迁移到岳阳县渭洞张谷英。17日，成立岳阳县抗日民主政府和岳阳县抗日游击总队。

 5月初，正式成立中共湘鄂赣边区临时委员会，王首道任书记，并设立湘鄂赣军区和湘鄂赣行政公署，军区司令员王震，政委王首道，行政公署主任聂洪钧，领导平江、浏阳、湘阴、岳阳、临湘及湖北省通城、通山等14个县的革命斗争。

 5月21日，南下支队主力从鄂南向湘北挺进，并攻克临湘县白羊田，将岳阳县人民政府和岳阳县抗日游击总队分别改为岳临县抗日民主政府和岳临县抗日游击总队。23日，南下支队主力在大云山歼敌王翦波部800多人。7月初，南下支队主力向湘南挺进，准备与广东的东江纵队会师，共建华南抗日根据地。

 南下支队在岳阳境内作战的4个月里，转战鄂南、湘北，冲破日、伪、顽军的围追堵截，先后和日伪军进行大小战斗130多次，毙敌伪3000余人，收复大小城镇、乡村270个。建立了湘鄂赣敌后抗日根据地。9月，日本投降，南下支队按中央指示离湘北返中原。