1949年5月16日，武汉解放，白崇禧部20余万人败窜湖南。当时岳阳蒋军蚁集，军事机关多达50多个。第九十七军在岳阳黄沙街及其以南铁路沿线；第五十八军在湘阴与平江一线；第一二六军在平江与铜鼓，沿汨罗江组织运动防御，企图依托洞庭湖、汨罗江有利地形，阻止人民解放军南下。

为迎接解放，由谢介眉等领导的中共组织和进步人 士，在湘北广泛发动群众，组织人民武装，开展策反工作。至7月初，杨建等几支游击武装共约3500余人枪，活跃于湘北境内。与此同时，国民党海军第二舰队 2艘炮艇、3艘巡逻艇在城陵矶起义，开回汉口；湖南第一保安区副司令李长江在临湘率部起义。

7月初，中共中央和湖南省委争取程潜、陈明仁将 军起义的工作正在进行。第四野战军萧劲光第十二兵团奉令向岳阳和平江进军，以先期到达通山、通城地区的第四十军为先头部队，待第十五兵团在江西高安打响 后，由通城直出平江、浏阳；第四十五军从大冶直插铜鼓、萍乡，与左翼兵团对敌形成包围。7月5日，第四十军第一一九师第三五五团由团长孟灼华、政委夏世昌率领首先进入临湘，成立驻军办事处，维护治安，支援大军南进。

7月8日， 湘赣战役开始。11日，第四十六军奉令协同第四十军围歼长寿街、官渡之敌。蒋军发觉解放军全线进攻，拼命南撤。16日，岳阳境内蒋军炸断南津港铁路大桥， 逃往长沙。同日，第四十六军第一三七师随第四十军经麦市、龙门厂直奔长寿街；第一三八师经天岳关向仙人桥前进；第一三六师经九岭、南江桥进攻浏阳；第一五 九师到达平江境内。17日，岳阳县县长许新猷率县自卫团正式起义。18日，第四十六军先遣队一部解除平江县一部分警察武装，解放平江，在汨水南岸歼敌第五 十八军310人，于次日进到浏阳。此时，守敌已逃出包围圈。为利于湖南和平谈判，兵团奉令“暂时不占长沙”，停止湘赣战役行动。因气温高，不少干部战士中 暑，遂在原地休整。

7月20日晨， 由蒲圻、临湘进抵城陵矶的第四十六军第一五九师第四七五团，在副师长兼参谋长杨力率领下，军号齐鸣，整队进入岳阳城。8时，谢介眉、许新猷等带领各界人士 和群众，手持红旗，到马壕欢迎。当日召开庆祝大会，团政委王衍铎宣布岳阳和平解放。21日，余树言组织湘阴解放社社员和杨建、龙瓒各一部武装，在川山坪伏 击敌249次军车，打死敌兵7名，夺取一批枪支弹药。同日，沔阳军分区独立四团由团长郑怀远率领渡过长江，经塔市取华容，只几炮就击溃守城敌军，解放华 容。25日，湘阴县县长兼自卫队长吴剑真通电起义，湘阴和平解放。

解放军进军湘北的同时，由武光、罗琪南率领的南下工作团650人分路进入湘北，接管政权。接着，长沙军分区支前司令部在岳阳办公。7月18日～8月18日，湘北五县中共县委和人民政府相继成立。8月5日，长沙和平解放。