1946年8月一1947年5月，省工委先后派刘鼎、张忠廉、谢介眉到华容县开展地下活动，建立和发展党的组织。1947年2月，李同文从中原返回湘阴县，与龙瓒建立中共白鹤洞支部和中共川山坪支部。接着，省工委叉多次派员到湘阴县发展党的组织。是年春，省工委派地下党员熊邵庵、廖晨光先后来岳阳县中、岳郡联师开展党的活动，接着又派柳思、谢介眉等来发展党的组织。8月，成立中共湘北工委，机关设华容县隆庆农场，辖南县、华容、岳阳3县地下组织(1949年6月，湘阴县地下党组织也划归湘北工委领导)。临湘县在解放前夕建立中共小源、甘田支部。

各地党组织相继恢复和发展起来后，迅速成立党的外围组织和进步群团，开展迎接解放的工作。1948年11月，华容县进步学生青年蔡毅、吴雪清等在河口、拄滋口、塔市等地成立读书自学组织，宣传革命斗争形式和党的政策。成立华容县地下农民协会，发动佃农向地主进行“二五减租”，开展反抗国民党征兵、征粮、征税等斗争，参加解放南县的战斗。1949年4月 13日．岳阳县城800余名爱国师生，由地下党组织领导，举行声援“四一”惨案的学生运动，有20余名学生被反动军警打伤，“四一三”学生运动得到省内外学生的声援。5月中旬，省工委派员到湘阴，建立湘阴县解放社，全县发展社员l000余人。组织“学联”组织。5月下旬，临湘、岳阳等县也成立解放社、新民主主义青年社、民主促进社、人民自救委员会、支援前线委员会等党的外围组织。通过秘密发动，开展政治宣传，广造迎解舆论。在农村开展抗粮、抗税、抗征斗争，在城市开展“反迁移、反破坏、反紊乱”，护厂、护校、护路，保护各种设施，维护地方秩序的活动，协助党组织向国民党县、乡、保政权和地方武装开展策反等工作。1949年5～6月，先后建立7支地下革命武装，计2300余人。全部由党组织或中共党员掌控。

各地下党组织做了大量的策反工作。1949年4 月，“特支”毛程省通过策反王翦渡的秘书邬茂春再策动临湘敌军营长姚凤舞，带领300多人枪在王禾起义，改部队番号为湘鄂边区民主自卫军(5月底由湖北沔阳军分区收编)，并壮大了力量，打击了王翦波的反动气焰，动摇了临湘的反动势力。5月，岳阳县县长兼自卫团团长许新猷经湘北工委和岳阳特支小组策反，率部 345人，发出起义代电(7月下旬，由解放军第一五九师四七五团收编)后，又策反国防部二厅直属行动小组组长李亚白全组10多人起义。同月起义的还有从汉口撤至岳阳城陵矶的国民党5艘兵舰上的300多名进步官兵，以及驻华容国民党第十一兵团第九十七军三十三师百余官兵。6月，华容民主促进社策反4个乡公所 (东山3个、广兴洲1个)的官兵携枪70余支起义，后将4个乡公所的武装缩为湖南人民解放军突击总队第六大队，有100余人。后由湖北省石首县武装大队收缩，国民党省保安旅营长、塔市乡乡长金明球率100余人在塔市起义(后编人解放军沔阳军分区独立四团)。国民党湖南省第一区保安副司令李长江率部754 人，在临湘桃林起义，番号为中国人民解放军湖南军区第四纵队第六支队(8月由解放军第一五九师四七五团收编)。国民党第五十八军孙一今、邹立庭等逃回家乡平江。组织30余名群众，成立南江人民工作队，秘密开展迎解支前工作。7月中旬，湘阴县工委组织地下党员策反川山坪列车站站长王福僧等人，并策动忠义乡自卫队参战，取得川山坪战役的胜利。25日，湘阴县工委组织湘北人民自救军、江南地下十一师、湘游二支队等地下武装进驻湘阴县城。7月5～日，临湘、平江、岳阳、华容、湘阴5县相继解放。