1949年夏，由山西晋中区、冀中和冀南部分县及华北大学和东北大学部分学员组成南下工作队共627人，随人民解放军入境，于7月5～25日先后进驻临湘、平江、岳阳、华容、湘阴5县。在南下途中组建的各县党政领导班子与境内地下共产党组织会师后，即宣布成立县委、县政府，并开始接管建政工作。人民解放军部分留守部队配合地方党政实行党、政、军一元化军事管制体制，开展接管城乡、剿匪安民、培训干部、恢复生产、征粮支前等工作。

县委、县政府首先接管旧的党政机关，随之接管各企、事业单位。此外，妇代会、农会、工会由团体接收，自卫总队由武装部接收。对被接管的单位采取边接管边改造、边工作的办法。县委主要设办公室(秘书室)、组织部、宣传部等；县政府主要设办公室(秘书室)、民政、财政、粮食、建设、教育、公安、贸易、人民银行等办事机构。吸收地下党组织与起义人员中的部分人士，招收一批青年学生，留用部分旧职员工。新政权成立后，废除国民党乡公所。成立区委、区政府，暂保留保甲制度。7月，岳阳县调整为5个区．共辖 16个乡；临湘县划为5个区，共辖10个乡；湘阴县设4个办事处(共辖28个乡镇)和1个区(辖7个乡镇)。8月，华容县设5个区，93个乡；平江县设1 镇、6个区、12个乡。次年初，各县逐步废除保甲制，改为乡(村)、街基层政权，同时对区划进行调整。

各地在建立新政权的同时，大力发展武装，对各武装组织进行整编，分别编人解放军序列或县大队。1949年8—9月，解放军四七五团改编为地方部队，其中二营四连改为湘阴大队；三营七连改为岳阳县大队；三营九连改为临湘大队；随后，这3个县各区中队也相继建立。平江、华容建立县、区地方武装。12月，解放军第四野战军四八0团三连转为华容县大队。当时盘踞在各县的土匪括动还十分猖獗，各县组建的武装力量对各种反动势力进行有力打击，并在此基础上开展“筹粮支前、减租减息”等工作。

各县干部力量十分薄弱，工作任务繁重。为适应工作需要，8～9月，境内共办地方干部培训班16期，培训1390多人。另外，对国民党部分旧有人员加以教育、训练、合理使用，对湘北建设学院分来的毕业生大胆使用，并通过农民代表会等发现积极分子，选拔录用。干部大多分到新区工作，对巩固新政权作了组织上的准备。

各县迅速开展清匪反霸斗争，相应建立组织机构，积极发动群众，配合中国人民解放军，把歼灭土匪作为一切工作的中心。1949年7～11月，收编盘踞在境内的国民党自卫团官兵1900余人枪，国民党警卫大队460余人携械投诚．年底，根据长沙地委和常德地委关于发动群众开展清匪政治攻势的指示．各县进行全面部署和重点进剿，至1950年4月，清匪反霸成为一场轰轰烈烈的群众运动，在“父劝子、妻劝夫、兄弟相劝、亲友相劝”的政治攻势下，有数百名土匪和地方武装游杂人员向政府投案自首。至1951年12月底，经过上百次的重点打击和军事进剿，境内74股、6841名土匪除平江2名匪首逃至深山(分别于1953年、1955年被公安机关捕获)，其余土匪全部肃清。共击毙2300余人t击伤和俘敌1488人，自首投诚2137人。916名土匪被括捉；缴获木船5条，汽艇3艘，马炮4门．枪榴弹筒35枚，长短枪 1194支，各种子弹9461发。    

1950～1951年底，农村开展反霸斗争。共关押恶霸地主和匪特人员2367人，枪决有血债和其他严重罪行的342人，没收财产324户。根据中共中央《镇压反革命活动的指示》和1951年2月中央人民政府颁布的《中华人民共和国惩治反革命条例》，分别成立以县委书记为主任的镇压反革命委员会。各县设置专审反革命案件的县人民法庭，贯彻执行“镇压与宽大相结合”和“坦白从宽、抗拒从严”的方针、政策，充分发动群众，开展镇压反革命运动。

1951年11月一1952年11月，重点清理追捕漏网和在逃以及上山隐蔽、伺机再起的反革命分子。1952年12月～1953年，主要肃清残敌和开展取缔反动会道门组织的斗争。除坦白自首受到宽大处理者外，依法打击处理各类反革命分子10060人，判决枪毙一批“不杀不足以平民愤”的首恶敌特分子，关押一批罪行严重的分子，罪行较轻、有立功或悔改表现者，经教育后释放，或交当地群众监督管制。少数敌特分子经过公审大会，由受害群众控诉其反革命罪行后予以处决。