589年(隋开皇九年)

    正月，隋灭陈。隋文帝兼并郡县，废除郡建制。巴陵郡改为巴州，废岳阳郡，改置玉州，以湘阴入岳阳县，隶玉州。省吴昌、湘滨，并人罗县。废南荆州。

    591年(隋开皇十一年)

    改巴州为岳州，辖巴陵、监利两县，始有岳州之称。改岳阳为湘阴县，并废玉山入湘阴。湘阴与罗属玉州。十二年，废玉州，并入岳州，改安乐县为沅江县，属岳州。十六年，改安南县为华容县，十八年，华容县改属岳州。至此，岳州辖巴陵、华容、湘阴、罗、沅江5县。

    605年(隋大业元年)

    岳州易名为罗州。大业三年(607)，废州为郡，罗州复改为巴陵郡。

    巴陵郡治巴陵，领巴陵、华容、湘阴、罗、沅江5县。总户数6934户。

    617年(隋大业十三年)

    十月，巴陵校尉董景珍叛隋，迎罗县令萧铣(梁宣帝曾孙，隋末任罗县令)为梁王，改元鸣凤，建立后梁，割据湖南。次年四月，萧铣称帝，迁都江陵。