焦作正虹饲料有限公司100%股权转让公告

户 名

岳阳市产权交易所有限责任公司

开户银行

华融湘江银行股份有限公司花板桥支行

银行账号

8002 0309 0000 26069

一、转让方承诺

为盘活企业资产，发展当地经济，湖南正虹科技发展股份有限公司拟将其持有的焦作正虹饲料有限公司100%股权转让。按本公告内容由岳阳市产权交易所有限责任公司在其网站及相关媒体上公开发布股权转让挂牌信息、组织实施股权转让挂牌。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次股权转让是我方真实意愿表示，转让标的权属清晰，我方对该标的拥有完全的处置权；

2、本次股权转让的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关批准；

3、我方提交的《焦作正虹饲料有限公司100%股权转让公告》及附件材料内容真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在股权转让过程中，遵守法律法规的相关规定，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如我方发生违规违约行为，而给相关方和岳阳市产权交易所造成的实际损失，我方承诺以我方设定交纳的竞买保证金同等金额为限承担赔偿责任。

二、标的企业简况

焦作正虹饲料有限公司成立于2002年12月，经营范围：饲料的生产销售；饲料原料销售；房屋租赁、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止评估基准日2020年12月31日，焦作正虹饲料有限公司净资产评估价值为603.93万元（人民币，下同）（详见开元资产评估有限公司《资产评估报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所《审计报告》）。

标的

企业

基本

情况

标的企业

名称

焦作正虹饲料有限公司

注册地

（住 所）

河南省焦作市武陟县东三环城东开发区

法定代表人

易德玮

成立时间

2002年12月

注册资本

（万元）

1600

公司类型

（经济性质）

有限责任公司

所属行业

统一社会

信用代码

91410823745757585C

经营规模

经营范围

饲料的生产销售；饲料原料销售；房屋租赁、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

是否含有国

有划拨土地

否

标的企业原

股东是否放

弃行使优先

购买权

是

标的企业

股权结构

序号

全部股东名称

持股比例

1

湖南正虹科技发展股份有限公司

100%

主要财务指标（数据出自资产评估报告）

整体资产状况表（2020年12月31日）         单位：元

科目名称

帐面价值

评估价值

流动资产合计

278,112,.97

本次评估采用资产基础法进行评估。标的企业全部权益价值评估结果 603.93万元。

货币资金

49,656.56

其他应收款

228,456.41

非流动资产合计

1,325,544.01

资产总计

1,603,656.98

流动负债

196,166.68

非流动负债

负债合计

196,166.68

净资产

1,407,490.30

资产评估情况（万元）

评估机构

开元资产评估有限公司

核准备案

机构

岳阳市屈原管理区财政局（报备）

核准批复日期

2021年1月19日

评估基准日

2020年12月31日

评估结果

603.93万元

转让标的对应评估值

603.93万元

审计机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所

律师事务所

内部审议情况

湖南正虹科技发展股份有限公司总裁办公会会议纪要，同意对所持有的焦作正虹饲料有限公司100%股权进行公开挂牌转让

重要

信息

披露

1、因历史原因，焦作市中兴实业有限公司租用武陟县嘉应观乡北贾村集体土地办厂，相关租赁合同约定的土地租赁期为50年，自1998年开始。转让方于2002年8月8日与武陟县人民政府签署《武陟县饲料厂建设项目资产产权转让合同书》，转让方收购焦作市中兴实业有限公司的房产、在建工程等资产后，成立标的企业。武陟县嘉应观乡北贾村于2002年8月同意将集体土地按原租赁合同约定的内容转交转让方使用，年土地租赁费10万元一直由标的企业支付。标的企业的房屋没有办理不动产证。

2、武陟县华峰实业有限责任公司（以下简称华峰公司，承租方）于2020年8月27日与标的企业（出租方）签署《资产租赁合同》（以下简称“《资产租赁合同》”），对标的企业的资产进行整体租赁，租赁起止时间为2020年9月01日至2021年8月31日，年租金伍拾伍万元，2021年度的土地使用税和房产税由华峰公司承担。华峰公司已支付标的企业履约保证金20万元和半年度租金27.5万元。《资产租赁合同》在受让方与转让方签订《股权转让交易合同》的当日终止，租金按日计算至该日止，华峰公司将在《资产租赁合同》终止后三个工作日内将租赁资产返还标的企业并退场，受让方应在华峰公司移交资产、退场后三个工作日内将保证金余额（冲抵租金后，无息）和剩余租金（如有）退还华峰公司，逾期退还的，每延一天应向华峰公司支付违约金200元，并赔偿由此给转让方、标的企业及华峰公司造成的损失。

3、华峰公司已对标的企业的资产进行了修理和维护，共发生维修支出 156.65万元，受让人应在竞买成交后三个工作日内向华峰公司支付维修支出 156.65万元，逾期支付的，每延一天应向华峰公司支付违约金1000元，如因此导致华峰公司未按期交还租赁资产和退场的，责任由受让方自行承担。维修后的资产产权归股权变更后的标的企业所有。

4、其他详情可到岳阳市产权交易所有限责任公司查阅《资产评估报告》、《审计报告》。

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称

湖南正虹科技发展股份有限公司

法定代表人

刘献文

持有股权比例

100%

拟转让股权比例

100%

产权

转让

行为

批准

情况

监管机构

所属集团或主管部门名称

湖南正虹科技发展股份有限公司

批准单位

名称

湖南正虹科技发展股份有限公司

决议类型

湖南正虹科技发展股份有限公司总裁办公会

四、交易条件与竞买人的要求及相关条件

交易

条件

挂牌价格

604万元

加价幅度

每次加价10万元

价款支付方式

一次性付款

标的企业职工安置

没有需要安置的职工

产权转让涉及的债权债务处置有无要求

1、标的企业已支付北贾村2021年度土地租赁费10万元，北贾村已向标的企业出具收据，此后的土地租赁费用由变更股东后的标的企业承担并继续按原支付方式向北贾村支付。受让方应在成交后3个工作日内向转让方退还已预付北贾村的2021年度土地租赁费10万元。

2、评估基准日至标的企业股权的工商变更登记完成（股权收购完成）之日为过渡期。标的企业在过渡期内产生的损益，由变更股东后的标的企业股东按持股比例享有和承担。股权收购完成后，受让方依其会计政策对标的企业账务进行调整，或者对标的企业的过渡期损益进行审计的，均不影响股权交易价款。

3、本次股权转让后，相关债权债务（现有或者可能产生的其他债权债务，包括但不限于应缴税费等）均由变更股东后的标的企业继续享有和承担，转让方不承担任何责任。

竞买人资格

条件

1、意向竞买人须为独立法人企业或自然人，应能独立承担民事责任，不接受联合体意向竞买人。

2、法律、法规、规章规定的其他条件。

与投资相关其他条件

1、意向竞买人需在本项目公告期内向岳阳市产权交易所有限责任公司提交书面竞买申请，符合资格的意向竞买人在本公告期限间内将竞买保证金300万元汇入下述指定账户，以到账时间为准。若只征集到一个符合条件的竞买人，则采取场内挂牌一次性按起始价报价的交易方式确定受让方；若征集到两个（含）以上符合条件的意向竞买人，则采取网络竞价的方式确定受让方。

竞买保证金账户

账户名称

岳阳市产权交易所有限责任公司

开户行

华融湘江银行股份有限公司花板桥支行

账号

8002 0309 0000 26069

2、竞买人成为受让方，则竞买保证金扣除全部交易服务费后直接转为交易价款的一部分。如受让方因自身原因退出本次交易；或者在被确定为受让方后拒绝现场签署《网络报价成交确认单》；或者在确定为受让方后7个工作日内未与转让方签订《股权转让交易合同》的，则竞买保证金在扣除全部交易服务费后，余款作为向转让方支付的违约金不予退还竞买人。未成功竞得的竞买人交纳的竞买保证金全额无息退还。

3、竞买人在竞价时，应保证按起始底价604万元报价（其他竞买人已报价或有更高报价的，则本项保证失效），否则，竞买人报名交纳的竞买保证金在扣除全部交易服务费后，余款作为向转让方支付的违约金不予退还竞买人。

4、受让方在竟得标的股权后，必须在7个工作日内将交易余款一次性汇入指定账户并与转让方签订《股权转让交易合同》。

5、受让方未在规定时间内付清交易余款并签订《股权转让交易合同》，取消竞得资格，竞买保证金在扣除全部交易服务费后，余款作为向转让方支付的违约金不予退还竞买人。

6、标的企业的所有遗留问题和本次标的转让所产生的经济和法律责任由转让方和受让方依法或者按约定承担。

7、标的产权变更过户等相关手续由受让方负责办理，转让方须协助受让方办理；标的转让所产生的各项税、费，按相关法律法规规定各自承担。

8、关于品牌和商标：

（1）转让方同意在与受让方签署《股权转让交易合同》后的两年内，标的企业名称保持不变，两年期满时，如标的企业没有因使用“焦作正虹饲料有限公司”名称导致转让方权益受到侵害或影响的，经受让方书面申请，转让方同意标的企业在后续的三年内继续使用“焦作正虹饲料有限公司”名称。五年期满后，竞得方应变更标的企业的企业名称，保证标的企业不得含有“正虹”字号。使用期内，如标的企业因使用“焦作正虹饲料有限公司”名称导致转让方权益受到侵害或影响的，转让方有权要求竞得方立即变更标的企业名称，竞得方应在收到转让方通知后三个工作日内进行标的企业的企业名称变更。

（2）受让方以及变更股东后的标的企业，应在收购完成后五个工作日内，将标的企业的大门、墙壁、户外广告、办公室标牌等标有商标图案（正虹注册商标）的各类标记进行清除。

（3）受让方及变更股东后的标的企业不得对外宣传标的企业是转让方下属子公司，不得以任何形式单独使用“正虹”字号、“正虹”商标，包括但不限于不得在大门、大厅、办公室、走道等使用“正虹”商标（可以且只能使用焦作正虹字号）。不得在生产许可证、产品包装标签、宣传资料等使用“正虹”商标和“正虹”字号。

（4）受让方就股东变更后的标的企业遵守前述约定向转让方承担连带保证责任，保证期间为三年。受让方及股东变更后的标的企业违反与本股权转让公告“投资相关其他条件“第8条各项约定或者发生类似违约情形的，受让方应向转让方支付叁拾万元的违约金。

9、意向竞买人应自行判断并独自承担本次股权受让可能产生的各项瑕疵、风险及责任，在支付保证金后，若武陟县嘉应观乡北贾村提出收回标的企业在用集体土地的要求，意向竞买人放弃竞买的，保证金不予退还。若竞得标的股权后，武陟县嘉应观乡北贾村提出收回标的企业在用集体土地的要求，竞得人承诺自行协调与武陟县嘉应观乡北贾村的土地租赁关系，同意接受本次标的企业股权的交易并自行承担由此发生的全部损失，自愿放弃向转让方主张赔偿或补偿的要求。

10、意向竟买人在报名前须认真阅读《资产评估报告》、《审计报告》，并充分了解标的企业状况，一经报名，即视作完全了解标的和标的已存在的或可能存在的瑕疵，且愿意承担标的瑕疵可能造成的一切责任、风险和损失。实物资产以现状转让，意向竞买人应自行了解转让标的情况，一经报名，即视作已完成对标的的全部调查，并完全了解标的已存在的或可能存在的瑕疵，且愿意承担标的瑕疵可能造成的一切责任、风险和损失。转让方和交易机构均不承担责任。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

竞买保证金300万元

五、挂牌信息

挂牌公告期限（信息发布期）

公告之日起至2021年2月23日16时止（该时间也是竞买报名的截止时间）

挂牌期满后，如未征集到意向竟买人

信息发布终结

交易方式

挂牌期满，若只征集到一个符合条件的意向竞买人，则采取场内挂牌一次性按起始价报价的交易方式确定竞买人；若征集到两个（含）以上符合条件的意向竞买人，则采取网络竞价的方式确定竞买人。

发布媒体名称

岳阳市公共资源交易中心网站

岳阳市国资委网站

六、项目联系方式

湖南省岳阳市产权交易所有限责任公司

地址

岳阳市经济技术开发区狮子山路市国资委办公楼709室

联系人

胡先生

联系电话

0730-8388688（办公室）   186 73093658（胡先生）